1949年12月末，解放军与卢汉起义部队与国民党在滇南爆发大战，我军占领西双版纳，解放云南全境，国民党李国辉率残部600多人逃往缅甸，成为泰缅孤军的前身。
1949年12月9日，云南省主席卢汉在昆明起义。然而，当时云南仍有国军势力存在，第8、第26军企图进攻昆明，并与西昌的国军相互呼应。对此，蒋中正颇为赞赏，随即派遣陆军副总司令汤尧从台湾飞抵云南，将这两个军整编为第8兵团，由汤尧兼任司令。12月18日，第8兵团对昆明发起攻击。二野与卢汉起义部队展开昆明保卫战。同时，命令解放军第五兵团的第49师，乘车从滇西赶赴滇东北支援。22日，解放军第49师抵达曲靖、沾益地区，歼灭了部分国军。国军于是放弃进攻昆明，于12月下旬向南撤退，并集结在与越南、老挝、缅甸交界的边境地区。国军26军位于蒙自、个旧地区，第8兵团部及第8军位于建水、石屏地区，妄图控制蒙自机场以及通往国境的道路，伺机从空中或陆路逃往国外或台湾。
为消灭滇南汤尧集团，中共中央军委决定组织滇南战役。除了让入滇支援昆明的第49师暂时停止前进，还命令四野和二野即刻向云南进军，我军决定采用远距离迂回包围的策略，先派部队朝着开远、蒙自方向全速急进，首要目标是夺取蒙自机场，阻断国军的空中逃跑路线；然后派兵直接插入马关、河口、金平，切断国军的陆上逃跑路线，将国军聚歼在云南境内。
为避免被歼灭，汤尧集团着手准备逃跑。国军第26军全部退至蒙自地区，利用蒙自机场开始向国外空运家属和重要物资，并在蒙自东北的鸣鹫街派出1个团作为警戒部队掩护空运。国军第8军也似乎有向东转移的迹象。
为阻止国军逃跑，解放军第37师第一梯队不等主力抵达，就大胆迂回，迅速且隐秘地绕过国军的警戒部队，在15日夜晚，突然对蒙自机场发起攻击。到第二天清晨，占领了机场，切断了国军的空中逃跑路线。此时，解放军主力陆续赶到，首先攻占蒙自县城，随后向蒙自东北进攻，围歼了鸣鹫街的国军警戒团。随后转而向西继续进攻。
同一时间，解放军突然夺取了红河下游的主要渡口曼耗，掌控了浮桥，并且乘胜向红河上游地区移动，还解放了曼耗以东的屏边，主力抵达蒙自南侧，彻底切断了国军向南逃窜出境的陆上通道，同时与右路解放军一起形成了对开远、个旧、建水国军的夹击态势。解放军的这一突然行动，成功获取了战役的主动权，为将滇南地区的国军全部歼灭创造了有利条件。
18日，国军第26军开始向西逃窜，第8兵团部以及第8军则向南撤退。解放军第4兵团随即命令各参战部队抓住时机，勇敢追击并围歼国军。截止到19日，解放军各追击部队与国军主力相遇，然后大胆插入国军内部实施迂回包围，歼灭了国军第26军军直、第93师、第161师的部分兵力，第193师的残余部队以及第8军第237师的大部分兵力。国军第8军副军长田仲达眼见逃跑无望，在建水以东率领2000多人向解放军投降。
21日，解放军控制了个旧至石屏的铁路全线。此时，国军司令汤尧率领近2万人，朝着石屏西南元江方向逃跑。鉴于石屏至元江一带道路狭窄且地势高险，不适合解放军大部队作战，第四兵团以营或团为单位，大胆对国军展开多路追击。解放军追至营盘山附近地区，与国军后卫部队接触，为避免国军逃脱，先派出1个连伪装成国军，趁着夜色抢占了营盘山的制高点，将国军拦腰截断，之后全营分路向国军出击，歼灭国军1700多人。就在这时，逃至元江附近地区的国军，在解放军截击之下，第3师第9团向解放军投诚。
22日下午，国民党军第8兵团司令汤尧率领其兵团部和第42师逃至元江东岸区域，打算渡河西逃。此时，解放军凭借有利地形展开了顽强的阻击。23日，执行追击和迂回任务的解放军各路部队陆续抵达，并迅速对国民党军形成了合围之势。24日黎明时分，各部队对被包围的国民党军发起总攻，第8兵团司令汤尧率领残部多次进行反扑和突围，但都被解放军击退。在穿插围歼的战斗中，解放军一个班歼灭国民党军800多人，并活捉了陆军副总司令汤尧和第8军军长曹天戈。
在搜捕过程中，刚从昆明赶来的解放军部队和卢汉起义部队也参与到战斗中来。为了继续追歼向西逃窜的残部国军第170师等，解放一部分兵力于24日夜晚乘胜向西进击。
经过8天的急速行军，解放军迂回到正在撤退的国民党军前方，对撤退中的国民党军形成包围。在解放军的攻击下，7日，国民党军第170师师长孙进贤率领残部2400余人向解放军投降。与此同时，解放军和卢汉起义部队，在墨江地区也迫使国民党军教导师残部1000人投降。2月16日，执行南路追击任务的解放军部队，在澜沧江以西临近中缅边境的南桥地区，歼灭了国民党军第8兵团最后一股流散的官兵500余人。19日，解放军攻占打洛，进而占领整个西双版纳地区。至此，滇南战役取得胜利。
在第八兵团被歼灭时，第八军某团团长李国辉率领约千人成功突围逃出，最终仅剩下600余人。在3月的时候，李国辉撤退到了缅甸，在孟棒与第26军某团副团长谭忠带领的800多人会合，总计约1500人，成为泰缅孤军的源头。
